股票代码：600515股票简称：海航基础公告编号：临2017-079
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者
公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司(以下简称“凤凰机场”)拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司董事会已将凤凰机场的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定逐项对照，认为凤凰机场符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于发行公司债券的具体方案
为拓宽凤凰机场融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，凤凰机场拟面向合格投资者公开发行公司债券。经公司董事会审议，表决通过了《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，具体方案如下：
一)本次债券的发行规模本次公司债券规模为不超过人民币38亿元，具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据凤凰机场资金需求情况和发行时市场情况确定。
二)票面金额和发行价格本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
三)本次债券发行利率及还本付息方式本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
四)债券品种及期限本次债券为面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发
行的公司债券，期限为不超过5年(含5年)，具体期限和品种由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
五)本次债券发行方式和分期方式本次发行的公司债券拟采用面向合格机构投资者公开方式发行，本次债券在获准发行后，以一期或分期形式发行，具体发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行前市场情况确定。
六)关于本次发行对象及公司股东配售安排本次债券的发行申请在获得中国证监会核准后，面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
七)赎回或回售条款本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。八)公司的资信情况及偿债保障措施公司最近两年资信情况良好。在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、限制公司债务及对外担保规模；2、限制公司对外投资规模；3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；4、调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等；5、不向股东分配利润。
九)承销方式及上市安排本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，公司将根据相关规定申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次债券上市事宜。十)关于本次发行公司债券决议的有效期本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。三、关于本次公开发行公司债券的授权事项
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
一)在法律、法规允许的范围内，根据凤凰机场和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时间、发行价格、债券期限、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
二)决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及上市相关事宜；三)办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
四)决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；五)办理本次公开发行公司债券的备案、发行及上市等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、上市的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
六)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
七)办理与本次发行公司债券有关的其他事项；八)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权凤凰机场董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、凤凰机场的简要财务会计信息
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则对发
行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为众环审字(2017)第170042号；凤凰机场2017年半年度财务报表未经审计。
一)凤凰机场最近三年及一期合并财务报表1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币；万元
项目2017年6月末2016年末2015年末2014年末
货币资金228，840.69170，693.8627，256.4946，471.84
应收票据----
应收账款26，009.4224，321.2025，261.1228，148.26
预付款项1，834.9017.76127.13144.37
应收利息-110.6550，525.93
其他应收款118，459.87318，804.35301，953.97193，978.25
存货240.83172.9491.98117
一年内到期的非流动资产
868.741，737.482，605.2041，425.76
其他流动资产72，094.0671，525.19920.79
流动资产合计448，348.51587，272.79358，327.33360，811.40
可供出售金融资产353，146.55353，146.55111，390.8123，098.01
持有至到期投资----
长期股权投资1，222，886.081，102，778.841，053，211.01713，579.03
投资性房地产51，950.7251，950.72
固定资产323，831.67327，329.26213，016.65170，837.73
在建工程1，388.241，347.0864，024.4942，519.79
无形资产64，010.6964，269.5066，212.9646，663.39
长期待摊费用1，979.512，117.293，593.346，388.44
递延所得税资产167.64167.649.766.06
其他非流动资产124，107.66124，894.32163，461.51122，726.07
非流动资产合计2，143，713.242，028，001.201，674，920.531，125，818.52
资产总计2，592，061.752，615，273.982，033，247.861，486，629.92
短期借款132，276.0985，000.0081，500.0090，350.00
应付账款29，129.5440，091.721，616.14332.10
预收款项6，843.629，134.982，251.291，719.05
应付职工薪酬2，399.203，466.392，949.133，703.90
应交税费2，009.151，824.671，636.882，530.25
应付利息12，245.1616，422.1713，160.4012，378.18
其他应付款33，908.6532，009.0251，169.1924，256.17
一年内到期的非流动负债
204，022.90353，243.1396，719.2490，327.61
其他流动负债60，000.00170，000.00330，000.00100，000.00
流动负债合计482，834.31711，192.09581，002.28325，597.25
长期借款247，064.33185，460.63303，529.06151，484.50
应付债券159，336.64158，756.07277，564.10276，543.39
长期应付职工薪酬----
递延收益1，662.981，662.981，656.201，264.52
非流动负债合计411，058.82348，874.55582，749.36429，292.41
负债合计893，893.131，060，066.641，163，751.65754，889.66
项目2017年6月末2016年末2015年末2014年末
实收资本546，631.28546，631.28448，318.03418，441.58
