证券代码：002596证券简称：公告编号：2015-055
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于
全资子公司三亚瑞泽科技有限公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年5月7日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司三亚瑞泽科技有限公司对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为满足公司战略和业务发展的需要，深入发展智慧城市产业，公司全资子公司三亚瑞泽科技有限公司（以下简称“瑞泽科技”）与东华云计算有限公司、三亚博才科技有限公司以及自然人周宇女士经友好协商达成合作意向，拟在海南省三亚市共同投资成立东华瑞泽（海南）软件有限公司（暂定名，具体以工商登记名称为准，以下简称“合资公司”）。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资属于董事会投资权限范围，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易或重大资产重组
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易各方介绍
1、公司名称：东华云计算有限公司
注册号：330800000074942
类型：有限责任公司
公司住所：衢州市柯城区凯旋南路6号1幢B栋
法定代表人：吕波
注册资本：人民币10，000万元
经营范围：云计算技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、数据处理；软件咨询；计算机软硬件的开发及销售。
东华云计算有限公司及其股东与公司、公司实际控制人、公司及瑞泽科技董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
2、公司名称：三亚瑞泽科技有限公司
注册号：460200000205444
类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：海南省三亚市崖城镇创意产业园区标准厂房综合办公楼
法定代表人：张艺林
注册资本：人民币500万元
经营范围：软件、信息技术、电子产品、城市智能化信息管理平台等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成及信息技术服务；计算机、软件、辅助设备及电子产品、建材零售等。
三亚瑞泽科技有限公司为海南瑞泽全资子公司。
3、公司名称：三亚博才科技有限公司
注册号：460200000219875
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：海南省三亚市吉阳区商品街东方大厦504室
法定代表人：吴雅静
注册资本：人民币100万元
经营范围：计算机、软件、辅助设备及电子产品、建材零售；软件、信息技术、电子产品、城市智能化信息管理平台等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成及信息技术服务等。
三亚博才科技有限公司及其股东与公司、公司实际控制人、公司及瑞泽科技董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
4、自然人：周宇
身份证号：360421********0028
家庭住址：江西省九江市九江县沙河街镇双瑞路三支巷
自然人周宇与公司实际控制人、公司及瑞泽科技董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：东华瑞泽（海南）软件有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
2、注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区标准厂房综合办公楼
3、法定代表人姓名：张艺林
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：人民币1，000万元。
6、拟定经营范围：基于智慧城市产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务；公共软件服务；技术进出口；基于云计算的软件整体解决方案设计、咨询、服务（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
7、出资来源及出资方式：投资各方均以现金方式出资，投资资金全部为自有资金。
8、股权结构：
上述拟设立合资公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
四、合资协议的主要内容
（一）签署协议各方名称：东华云计算有限公司、三亚瑞泽科技有限公司、三亚博才科技有限公司、周宇。
（二）投资金额
合资公司的注册资本为1，000万元人民币，其中：东华云计算有限公司出资250万元人民币现金，占股25％；三亚瑞泽科技有限公司出资400万元人民币现金，占股40，三亚博才科技有限公司出资300万元人民币现金，占股30％；自然人周宇出资50万元人民币现金，占股5％。
（三）支付方式
三亚瑞泽科技有限公司第一期出资100万人民币现金，三亚瑞泽科技有限公司第一期出资需在完成工商注册后的10个工作日内打入合资公司银行账户，未交足部分在东华云计算有限公司交足后一次性交足。东华云计算有限公司在获得1000万元确认软件或服务净销售收入后以足额的所签约软件成本完成全部出资，三亚博才科技有限公司在三亚瑞泽科技有限公司、东华云计算有限公司交足后完成全部出资，自然人周宇出资时间不受约束并享受全部权益。
如果合资公司的经营、利润状况良好，合同各方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
（四）各方权责
1、三亚瑞泽科技有限公司、三亚博才科技有限公司责任：
（1）按支付方式规定及时出资并协助安排资金筹措；
（2）协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；
（3）合资公司市场开拓；
（4）完成销售指标；
（5）办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
（6）协助合资公司组织合资公司装修工程设施的设计、施工；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
（7）办理合资公司委托的其它事宜。
三亚瑞泽科技有限公司任命董事会2名董事。（董事会3人制）
2、东华云计算有限公司责任：
（1）协助合资公司在中国境内媒体宣传等有关事宜；
（2）提供需要的部分管理人员、技术人员；
（3）培训合资公司的技术人员；
（4）负责办理合资公司委托的其它事宜；
（5）授权东华瑞泽（海南）软件有限公司信息化市场、智慧城市信息化项目东华品牌销售权。
东华云计算有限公司任命董事会1名董事。（董事会3人制）
3、自然人责任：
（1）为合资公司的发展设定规划；制定市场策略；招募人才；
（2）负责办理合资公司委托的其他事宜。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同于2015年5月7日由各方指定的授权代表签署。各方在本协议中签名或盖章后即发生法律效力。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
为深入发展智慧城市产业，充分利用投资各方的竞争优势，较好地从事基于智慧城市产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让等经营活动，为公司带来新的利润增长点。
2、存在的风险
本次投资是瑞泽科技根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但由于其有别于公司主营业务，面临政策、管理、市场、人才等不确定因素带来的风险。瑞泽科技将与其他投资方各尽其能，共同促使该合资公司稳定快速发展。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司及瑞泽科技的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《东华瑞泽（海南）软件有限公司股权投资协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一五年五月七日
证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2015－054
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议召开通知于2015年4月30日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年5月7日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、陈宏哲、冯儒、孙令玲、王垚现场出席会议，董事方天亮、常静因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司三亚瑞泽科技有限公司对外投资设立合资公司的议案》。
经董事会认真审核，为满足公司战略和业务发展的需要，深入发展智慧城市产业，同意公司全资子公司三亚瑞泽科技有限公司与东华云计算有限公司、三亚博才科技有限公司以及自然人周宇女士在海南省三亚市共同投资成立东华瑞泽（海南）软件有限公司（暂定名，具体以工商登记名称为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司经营范围：基于智慧城市产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务；公共软件服务；技术进出口；基于云计算的软件整体解决方案设计、咨询、服务（以公司登记机关核定的经营范围为准）。合资公司的注册资本为1，000万元人民币，其中：东华云计算有限公司出资250万元人民币现金，占股25％；三亚瑞泽科技有限公司出资400万元人民币现金，占股40，三亚博才科技有限公司出资300万元人民币现金，占股30％；自然人周宇出资50万元人民币现金，占股5％。
