原则。已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议达到以下标准之一的交
易（提供担保、受赠现金资产、获得债
务
减免、接受担保和资助、提供财务资助
除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一
期经审计净资产的50以上，且超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50以上，
且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50以上，且超
过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50以上，且超
过750万元。（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
达到第（十四）和（十六）项规定标准，
交易标的为股权的，应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过一
年。前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。公司与同一交易方同时发生本条款所
规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额计算；公司
与同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算。已
按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照前
述规定履行股东大会审议程序。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
达到第（十四）和（十七）项规定标准，
交易标的为股权的，应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过一
年。前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第三十六条公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额按连续12
个月累计计算原则,达到或超过最近
一期经审计总资产的30以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司
为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免本条
款第（一）项、第（三）项和第（四）
项的规定。第四十条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额按连续12
个月累计计算原则,超过最近一期经
审计总资产的30以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司
为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免本条
款第（一）项、第（三）项和第（四）
项的规定。新增第四十一条（之后的序号顺延）第四十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。公司对外提供财
务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金。
委托贷款等行为。公司不得为董事。
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适
用本条以上关于财务资助的规定。第三十八条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二
时；（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。第四十条股东大会会议由董事会召
集，董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集；监事会不召集的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集。在股
东大会决议公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于10。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，挂牌公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。第四十五条股东大会会议由董事会
召集，董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集；监事会不召集的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集。在
股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于百分
之十。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，公司董事会、信息披露事务负责
人应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。第四十一条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。第四十四条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和公司所挂牌交易的证券交易所
（场所）备案。
在股东大会决议公告前，召集股东须
持股比例不得低于10。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所（场
所）提交有关证明文件。第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，
