海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告

>二、交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。

截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

三、风险提示

（一）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元，2021年标的公司净利润为-5,567.01万元（未经审计）、截至2021年末净资产为31,261.10万（未经审计）元，市净率区间为15.99-19.19倍，净资产溢价率区间为1,499.43-1,819.32，较同行业可比公司中国中免（601888）市净率（13.01倍）较高，提请投资者注意标的资产预估值较高的风险。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）股市波动风险

上市公司自2022年5月30日股票复牌以来，股价大幅上涨，截至本预案出具日（2022年6月21日）股价累计涨幅达235.86。截至本预案出具日（2022年6月21日），上市公司市净率为13.82，高于同行业平均水平，存在估值较高的风险，提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

截至本预案出具日（2022年6月21日），上市公司同行业可比公司市净率如下所示：

公司名称股票代码市净率

海汽集团60306913.82

德新交运60303217.09

龙洲股份0026821.29

三峡旅游0026271.36

富临运业0023571.26

江西长运6005611.35

四、补充披露情况

公司已在预案“重大事项提示”之“五、标的资产预估值或拟定价情况”、“十一、待补充披露的信息提示”以及“第五节预估值情况”中对上述内容进行了补充披露。

公司已在预案“重大风险提示”、“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险”对审计、评估相关风险提示进行了完善。

公司已在预案“重大风险提示”、“第八节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）股市波动风险”中对股价波动风险进行了完善。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具之日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。上市公司已在预案中就标的资产预估值范围及其不确定性进行了补充披露。

问题8

预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5股权。请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排

本次交易完成后，交易对方海南旅投持股比例将进一步提高，涉及要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

海南旅投及其一致行动人有关股份锁定的安排如下：

海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

二、补充披露情况

公司已在预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金的方式购买资产”之“5、锁定期安排”以及“第六节发行股份及支付现金的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”对上述内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

海南旅投及其一致行动人海汽控股相关股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2022年6月22日

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7]