海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告

海旅黑虎占标的公司收入利润比重较小，标的公司的利润主体主要为海旅免税城，海旅黑虎对标的公司利润影响程度较小。

二、竞争格局

目前海南离岛免税经营主体主要包括中国中免（包括：海南免税）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税，其中中国中免经营离岛免税业务多年，旗下免税店共计经营面积超过10万平方米，为目前最主要的离岛免税业务主体。三亚国际免税城是中国中免的主要离岛免税业务经营主体，根据其上市公司年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2021年三亚国际免税城市场占有率为71.78。海旅免税免税业务经营面积近5万平方米，成立以来快速发展，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52和7.45，在海南离岛免税领域处于行业前列。

海南离岛免税经营主体及其免税店具体情况如下：

经营主体免税店公司名称离岛免税店经营面积

中国中免中免集团三亚市内免税店有限公司三亚国际免税城7.2万平方米

中免凤凰机场免税品有限公司三亚凤凰机场免税店1,000平方米

海免（海口）免税店有限公司海口日月广场免税店2.2万平方米

琼海海中免免税品有限公司博鳌免税城4,200平方米

海免海口美兰机场免税店有限公司海口美兰机场T1免税店1.4万平方米

海口美兰机场T2免税店9,313平方米

深圳免税深免集团（海南）运营总部有限公司深免海口观澜湖免税购物城近10万平米

海旅免税海旅免税城（三亚）迎宾有限公司海旅免税城近5万平方米

海控全球精品免税全球精品（海口）免税城有限公司海控全球精品（海口）免税城约3.9万平方米

中服免税中服（三亚）免税品有限公司中服三亚国际免税购物公园约3.3万平方米

注：经营面积数据来源于东北证券研究报告《免税专题：价格战是否为持久战？—免税行业系列深度（二）》、国信社服研究报告《免税系列之五十三—海南免税体系的演进层次和规模测算》。

三、公司核心竞争力

1、深度布局免税业务，市占率及经营面积排名前列

海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52和7.45，在海南离岛免税领域处于行业前列。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米，截至2022年5月，吸引884个国际知名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延伸，已于2021年8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛和返岛提货。岛民免税业务方面，虽相关政策尚未出台，但标的公司已提前谋划布局。

2、品牌数量领先、供应链保障优势

海旅免税与全球头部旅游零售商拉格代尔签订战略合作协议，并不断提升自身采购能力，随着海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次数等方面不断放开，海旅免税积极把握行业发展趋势，引进品牌数量从开业初的近350个提升至2022年5月末的884个品牌，包括众多全球顶级化妆品旗下品牌香化产品、珠宝腕表等畅销品牌、众多全球知名酒水品牌以及箱包服饰、电子产品等。海旅免税供应链管理确保业务规模不断扩张的同时，始终保持行业前列的经营效率，满足客户对优质免税商品的需求。

3、差异化竞争优势

标的公司深耕香化品类，线上香化品牌数量达142个，位列同行第一；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加大差异化品牌端

的引进力度，其中Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci彩妆、Burberry彩妆、ChristianLouboutin彩妆、SENSAI、est等190多个品牌系首次或独家进驻离岛免税市场。此外，标的公司还打造了潮牌空间，以满足年轻顾客的时尚需求。标的公司后续还将不断调整品类结构，提高利润率，发挥差异化竞争优势。

4、股东支持及人才优势

标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，致力于成为国际旅游消费中心的引领者、全岛旅游产业链的整合者、国际旅游岛的建设者、旅游国际合作的平台。海旅免税在自身外部发展同时，能够和控股股东产生协同效应，促进长期的可持续发展。

海旅免税管理团队具备卓越的战略视野和丰富的管理经验，凭借管理团队对行业和政策的深度理解能够把握市场机遇，面对行业挑战。

四、标的公司具有较强持续盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力

标的公司主要经营离岛免税零售业务，近年来，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量等具体政策均在不断放开，标的公司成立以来，把握行业发展机遇，凭借丰富的品牌数量及差异化竞争优势，深度布局免税业务，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52和7.45，在海南离岛免税领域处于行业前列。2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入及净利润均呈现大幅上升趋势，2021年度实现收入245,078.50万元，2022年一季度实现收入134,909.00万元，净利润预计4,400-5,000万元，具有较强的持续盈利能力。

本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，本次交易将推动上市公司从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

五、本次交易不存在新增同业竞争情形

上市公司控股股东系海汽控股，间接控股股东系海南旅投，实际控制人系海南省国资委。本次交易前上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，与海南旅投及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易完成后，除通过上市公司控制海旅免税业务外，海南旅投不存在控制其他免税零售业务的情形，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

海控全球精品免税的经营主体为全球消费精品（海南）贸易有限公司，其控股股东为海南省发展控股有限公司，实际控制人为海南省国资委。海南省国资委作为国有资产监管机构代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权，海南省国资委下属企业独立运营，因此，在业务方面，海南旅投与海南省发展控股有限公司均独立运营。在人员方面，为推进省属企业治理体系、健全法人治理结构，海南省国资委实行专职外部董事制度，下设省属国有企业专职外部董事办公室，除两名专职外部董事在两方兼任董事外，海南旅投与海南省发展控股有限公司不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事相互兼职的情形，两方董事、监事及高级管理人员等主要人员相互独立。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系…”因此，除海南旅投及其下属企业外，海南省国资委控制的其他企业不构成上市公司关联方。上市公司将认定是否构成同业竞争的范围界定为间接控股股东海南旅投及其直接或间接控制的企业，海控全球精品免税虽与上市公司同受海南省国资委实际控制，但不构成同业竞争。

本次交易前，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业不存在同业竞争，并已按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。上市公司控股股东海汽控股及间接控股股东海南旅投均已出具避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺函。本次交易完成后，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，且在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方仍然保持独立。综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

六、补充披露情况

公司已在预案“第四节交易标的情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司行业情况”、“（四）海旅免税的核心竞争力”及“（五）海旅免税的持续盈利能力”中对上述内容进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司具有较强的核心竞争力及持续盈利能力；

2、此次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

问题3

预案显示，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率；（2）供应商扣点分成模式占比及收入确认政策；（3）报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率

2020年、2021年、2022年1-3月，海旅免税各板块营业收入、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

免税业务109,662.1681.29.074,377.1971.15.50 1.4915.17'.35

项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

有税业务22,870.0916.95.38Y,474.2124.278.2431.6424.970.41

跨境电商228.890.17C.555,991.482.44.24h8.4151.833.50

其他2,147.861.590.005,235.612.140.006.638.03?81

合计134,909.00100.00.49$5,078.50100.00.701,328.18100.00(.42

注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。

海旅免税主要收入来源于离岛免税，由于海旅免税城于2020年12月底开业，2020年度运营时间较短，因此2020年销售规模较小，2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入呈上升趋势。报告期内，免税业务毛利率整体呈下降趋势，2022年1-3月毛利率较2021年毛利率下降主要系一季度为销售旺季，竞争较为激烈，商品优惠力度较大导致。

报告期内，随着海旅免税城进入正式运营阶段，有税业务收入亦有所增加。有税业务毛利率报告期内呈上升趋势，主要原因为2021年下半年有税联营店铺陆续开业，带动有税业务毛利率上升。

2021年度跨境电商业务收入较2020年增长较多，主要系2020年12月非同一控制下合并跨境电商业务，该部分业务被合并前已经营2年时间，渠道较成熟。报告期内，跨境电商业务毛利率呈波动式上升趋势，2021年度毛利率较低主要原因为2021年跨境电商政策收紧，海旅黑虎降低商品售价、加快库

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