海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告

的销售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（干果、冷冻饮品）、粮油制品、农副产品、蔬菜、海产品、蛋类产品、畜禽肉类、活海鲜产品、海干品、食品、熟食、快餐、面点、土特产品、建筑材料、金属材料的销售，孕妇产前辅导，婴幼儿洗澡护理，婴幼儿室内游戏娱乐，儿童乐园，美容美发，保健服务、柜台租赁，房屋租赁，物业服务，停车场服务，消防器材销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

成立日期2017-05-08

营业期限2017-05-08至无固定期限

股权结构股东姓名/名称持股比例（）

叶小勇75

叶丹青25

上述出租人中，海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司系标的公司控股股东海南旅投全资子公司的分公司，其他出租人与标的公司不存在关联关系。

（三）关联方租赁价格及公允性

1、自海南博鳌国宾馆有限公司分公司承租物业

根据海旅免税城与海南博鳌国宾馆有限公司分公司签订的租赁合同，租金为20,000.00元/月，租赁面积共175.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，琼海市同类面积商铺在市场中的租赁价格区间为55.20-91.80元/月/平方米，平均价格为70.80元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合114.29元/月/平方米，由于该处商铺所处区域市场数据有限，且该酒店属于高档酒店，故其租金高于市场平均价格，具有合理性。

2、自三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司承租物业

根据海旅免税城与三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司签订的租赁合同，租金为20,000元/月，租赁面积共60.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，三亚市同类商铺在市场中的租赁价格区间为249.90-337.80元/月/平方米，平均价格为305.76元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合333.33元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。

3、自三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租物业

根据海旅免税城与三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司签订的租赁合同，租金为20,000.00元/月，租赁面积共42.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，三亚市同类商铺在市场中的租赁价格区间为380.10-500.10元/月/平方米，平均价格为435.06元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合476.19元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。

（四）租赁物业的权属是否清晰

标的公司及其控股子公司共有4处租赁物业的出租方无法提供其权属证明。

1、第1、2项承租物业

海旅免税城自三亚居然之家购物中心有限公司承租的三亚市迎宾路303号商业楼一至五层商铺、负一层、第八层以及自海南旺豪实业有限公司承租的三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家负一层第B1001号商铺（该处房屋系由海南旺豪实业有限公司自三亚居然之家购物中心有限公司承租后转租）均坐落于三亚市迎宾路303号，该处物业的出租方未提供房产权属证明。根据标的公司提供的琼（2019）三亚市不动产权第0029865号《不动产权证书》，该处集体土地的权利人为三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组，权利类型为集体建设用地使用权，用途为零售商业用地。

上述物业虽未取得不动产权证书，但出租方已取得相关土地使用权证书并办理取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”上述租赁物业已取得编号为建字第460200201900276号《建设工程规划许可证》，其权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力。

海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》约定，“第十四章甲方违约责任14.2甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方正常经营的。14.13出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。”如因租赁物业权利瑕疵影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。

2、第7、8项承租物业

该存在权属瑕疵的租赁物业并非标的公司的主要经营场所，可替代性较强；该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，标的公司可在较短时间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其他替代物业不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作协议》，海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司、海旅黑虎签订的《三方协议》，“甲方（即海南旺豪阳光实业有限公司）未保障乙方（即海旅黑虎）使用协议约定场地的，乙方有权要求甲方整改；甲方拒绝整改或者逾期整改超过7日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方赔偿无法使用场地而造成的实际损失。”根据上述约定，如因租赁物业权属瑕疵影响标的公司及其控股子公司正常经营，承租方有权要求出租方配合整改。

综上所述，标的公司及其子公司承租部分物业的出租方无法提供权属证明，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。

二、评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。

（一）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性

标的公司主要从事离岛免税品销售业务，属于免税零售类企业。免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展销售活动，物业租金也是免税零售企业所负担的主要成本之一。标的公司所承租的上述物业主要用于其经营和仓储，其中，从三亚居然之家购物中心有限公司承租的“海南省三亚市迎宾路303号”物业用作海旅免税城的经营场所，海旅免税城是标的公司最主要的线下经营场所。因此，上述物业租赁情况的稳定对于标的公司的经营稳定具有重要意义。

（二）结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响

1、结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性

（1）主要经营场所租赁的稳定性

标的公司及其控股子公司承租上述物业，均与出租方签订了具有法律效力的租赁合同。海旅免税城自三亚居然之家购物中心有限公司和海南旺豪实业有限公司承租的第1、2项物业系标的公司及其控股子公司最主要的线下经营场所，虽然该租赁物业的出租方无法提供其权属证明，但根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相关证明以及出租方取得的建设工程规划许可证等资料，其权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力，且租赁合同期限为15年，租期较长、合作稳定。

（2）其他物业租赁的稳定性

海旅免税自三亚佳翔航空货运服务有限公司承租的第3项租赁物业，出租方已提供权属证明文件，租赁合同期限为5年以上，租期较长、合作稳定。

海旅免税城自海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租的第4、5、6项租赁物业，出租方均系标的公司的关联方，且上述出租方已提供权属证明文件，合作稳定。

海旅黑虎自海南旺豪阳光实业有限公司承租的第7、8项租赁物业非主要经营场所，可替代性较强，替换成本较低。根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作协议》约定，如因租赁物业权属瑕疵影响承租方正常经营，承租方有权要求出租方配合整改，且双方已建立长期和互为海南独家的战略合作关系，合作稳定。

因此，标的公司及其控股子公司的相关物业租赁不存在重大不确定性。

2、拟采取何种措施消除影响

根据三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城公司签署的《商铺租赁合同》，如因租赁房屋权属瑕疵影响海旅免税城公司正常经营，出租方将赔偿由此给海旅免税城公司造成的所有损失。

为避免因前述租赁物业瑕疵给标的公司造成损失，标的公司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司承租的物业均签订了有效的租赁合同，关联租赁租金公允，部分租赁物业存在权属瑕疵不会对标的公司持续经营产生重大不利影响；

2、标的公司控股股东已出具承诺函确保租赁物业权属瑕疵不会对标的公司造成损失。

问题7

预案显示，截至2022年一季度末，标的公司净资产约为3.73亿元，未披露标的公司预估值。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

（一）审计工作

1、所处的阶段

截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计工作阶段，审计机构正在履行收集资料、检查、访谈等审计程序。

2、已进行的相关工作和进展情况

截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集标的资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的公司及其子公司的会计信息系统、经营管理情况。对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。

3、未来计划安排

审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，包括但不限于继续梳理标的资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、截止性测试以及实质性分析程序，后续在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。

（二）评估工作

1、所处的阶段

截至本回复出具之日，对于标的资产的评估工作尚处于前期尽职调查工作中，评估机构正在进行现场尽调等工作。

2、已进行的相关工作和进展情况

截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，对比分析适宜的评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。

3、未来计划安排

评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

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