2021年，海旅黑虎同样也受到跨境政策监管及疫情等因素的综合影响，线下业务出现萎缩，线下实体店关闭导致大幅亏损；其次，2021年海旅黑虎根据海南省政府有关部门指导，开始筹备岛民免税店，大量资金投入岛民免税线下店铺的装修、货源筹备、信息化系统建设及人员招聘等方面，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关店铺投资、货源筹备及人员投入产生较大损失。受上述两政策的叠加影响，海旅黑虎2021年度出现大额亏损。
随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入利润规模扩大，2022年1-3月，海旅黑虎占标的公司收入利润比重较小，标的公司的利润主体主要为海旅免税城，海旅黑虎对标的公司利润影响程度较小。
2、营业初期海旅免税城固定费用支出较高
2021年海旅免税城进入正式运营阶段，但仍处于营业初期，固定费用支出较高，其中，管理费用、销售费用占收入比分别为10.18、3.78。2022年以来，海旅免税城收入规模持续快速增长，期间费用率有所下降，2022年1-3月标的公司期间费用率为8.72，较2021年下降7.47个百分点。2022年1-3月标的公司已实现盈利，预计净利润为4,400.00-5,000.00万元。
综上，海旅免税2021年收入大幅增长但净利润为负与其成立以来业务发展进程及行业政策背景相一致，具有一定合理性。
二、报告期内标的公司经营活动现金流量情况及与净利润的匹配性
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金153,205.52243,958.473,557.00
经营活动现金流入小计153,810.05244,620.4518,867.17
购买商品、接收劳务支付的现金88,815.33318,107.6042,708.55
经营活动现金流出小计96,000.97343,768.1271,241.71
经营活动产生的现金流量净额57,809.08-99,147.67-52,374.54
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度以及2022年1-3月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,374.54万元、-99,147.67万元、57,809.08万元；2020年度、2021年度合并报表净利润分别为-5,313.69万元、-5,567.01万元，2022年1-3月净利润预计4,400.00-5,000.00万元。
2020年度、2021年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均为负；2022年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均同比上升，主要原因为标的公司成立初期，收入规模尚小，费用支出较高，且由于每年的11月至次年的2月为旅游的旺季，标的公司采购备货金额支出较高，经营活动现金流量净额及净利润呈下降趋势，2022年一季度，随着海旅免税城收入规模的扩大，标的公司期间费用率有所下降，同时随着一季度销售旺季库存的消化，经营活动现金流量净额及净利润均呈上升趋势。
综上，标的公司经营活动流量与净利润的变化具有一定匹配性。
三、补充披露情况
上市公司已在预案之“第四节交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）最近两年及一期主要财务指标”中对报告期内标的公司经营活动现金流量情况及与净利润的匹配性进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司2021年收入大幅增长但净利润为负与其成立以来业务发展进程相一致，具有一定合理性；
2、报告期内标的公司经营活动现金流量与净利润的变化具有一定匹配性。
问题5
预案显示，标的公司2020年末、2021年末、2022年一季度末总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债分别为12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元，资产负债率较高，分别为84.9、88.3、86。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产和负债的结构；（2）结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险；（3）标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、标的公司主要资产和负债的结构
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司主要资产和负债结构如下所示：
单位：万元
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额比例金额比例金额比例
资产总计261,219.62100.00&6,546.67100.003,235.53100.00
其中：货币资金46,109.7717.65,925.117.104,020.0223.75
存货146,537.2556.104,787.1065.576,682.8425.61
使用权资产29,625.3811.340,438.1011.425,958.9125.10
长期待摊费用18,332.297.02,270.357.23,959.9012.54
负债总计225,162.71100.00#5,285.57100.001,553.24100.00
其中：短期借款110,730.4449.189,551.1559.31Y,226.1748.72
应付账款43,239.8519.202,756.4913.923,728.493.07
租赁负债27,583.8412.25',259.6711.592,493.0426.73
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
如上表所示，标的公司资产主要组成部分为存货、货币资金、使用权资产及长期待摊费用，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占资产总额的比重分别为87.00、91.32、92.11。标的公司主要从事离岛免税品零售业务，因此日常经营中，存货及货币资金占比较高；此外，免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展销售活动，因此，报告期内固定资产规模较小，使用权资产及长期待摊费用占较高。标的公司负债的主要组成部分为短期借款、应付账款及租赁负债，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占负债总额的比重分别为78.52、84.82、80.63。
二、结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险
报告期内，标的公司货币资金、短期借款规模、利息费用、营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下所示：
单位：万元
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
短期借款110,730.44139,551.1559,226.17
货币资金46,109.7718,925.1134,020.02
利息费用1,199.343,503.53135.98
营业收入134,909.00245,078.501,328.18
销售商品、提供劳务收到的现金153,205.52243,958.473,557.00
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，标的公司资产负债率分别为84.86、88.27、86.20，资产负债率较高，主要原因为标的公司从事免税零售业务，其业务模式导致短期借款、应付账款等流动负债占比较高，且标的公司作为非上市公司，融资渠道有限。
标的公司不存在长期借款，有息负债均为短期借款，借款期限在1-9个月不等，随着标的公司经营规模的扩大，其短期借款和利息费用规模呈现波动上升趋势，报告期内有息负债率分别为48.72、59.31、49.18。海旅免税城于2020年末开始经营，经营状况一直保持良好状态，营业收入及现金流状况良好，货币资金余额充足，有能力按时偿付利息费用及到期债务。此外，随着标的公司经营持续向好，其在各合作银行信誉状况良好，授信额度不断提升，截至2022年3月31日，银行授信额度共计36.95亿元，已使用11.07亿元，占总体授信规模的29.96。综上，标的公司财务结构较为稳定，不存在流动性风险。
三、标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分
（一）标的公司存货余额及存货周转率情况
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司存货余额及周转率情况如下所示：
单位：万元、次
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货余额146,537.25174,787.1036,682.84
项目2022年1-3月2021年度2020年度
存货周转率—海旅免税2.801.910.03
存货周转率—中国中免2.162.612.74
注1：以上数据为初审数据；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中一季度数据已经过年化处理
注3：中国中免数据来源于wind。
海旅免税城于2020年底开业经营，2021年以来，随着海旅免税城收入规模的扩大及库存消化速度的加快，其存货周转率呈上升趋势，2022年标的公司年化存货周转率为2.80，与同行业公司相比不存在较大差异。
（二）标的公司存货库龄及跌价准备计提情况
报告期内，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
6个月以内146,040.0499.664,546.3699.866,642.7099.89
7至12个月480.700.33$0.740.14@.140.11
13至18个月16.510.01----
18个月以上------
合计146,537.25100.004,787.10100.006,682.84100.00
注：以上数据未经审计。
标的公司本部及下属主要经营主体海旅免税城均于2020年末正式开始运营，经营时间较短，存货库龄均在18个月以内，且公司运营状况良好，除2020年刚开始运营外，存货周转率较快，标的公司期末存货系正常的库存备货，存货金额属于合理水平范围内，不存在产品滞销的情况；标的公司已按照企业会计准则的有关要求充分计提存货跌价准备，具体存货库龄及跌价准备金额将在审计工作完成后于重组报告书中进行披露。
四、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四）标的公司主要资产负债情况”中对上
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