海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告

存处理；此外，2022年海旅黑虎新开设2家线下门店，由于新引进的供应商采购成本降低，2022年毛利率有所上升。

二、供应商扣点分成模式占比及收入确认政策

1、供应商扣点分成模式占比情况

2020年、2021年、2022年1-3月，公司供应商扣点分成销售收入情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度

供应商扣点分成收入1,693.273,615.71101.31

营业收入134,909.00245,078.501,328.18

占比1.261.487.63

注：以上财务数据已经审计初步调整，与预案披露数据存在一定差异。

标的公司供应商扣点分成模式仅涉及线下销售部分，货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。报告期内主要销售模式为直销，供应商扣点分成收入占比较小，对标的公司收入的影响较小。

2、收入确认政策

海旅免税的销售模式分为联营和直销两种模式，联营模式按净额法确认收入、直销模式按总额法确认收入。

（1）直销模式

①线上商品销售

买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。

②线下商品销售

A、有税商品销售

买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。

B、免税商品销售

买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。

C、线下商品销售邮寄发货

买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。

（2）联营模式

供应商扣点分成收入确认原则：海旅免税在商品控制权转移、取得销售商品价款或索取价款的凭证时确认为收入，海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。供应商定期与公司对账后根据销售收入扣点后的金额开具增值税专用发票，标的公司于指定付款日，将商品零售收入扣除约定分成比例后的金额返还给供应商。

三、报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖

（一）报告期前五大供应商情况

报告期内，海旅免税前五大供应商情况如下：

单位：万元

报告期序号供应商名称采购模式采购金额占采购总额比例

2022年1-3月1供应商1直采、联营53,077.1560.79

2供应商2直采、联营20,927.5223.97

3供应商3直采1,894.162.17

4供应商4直采1,294.771.48

5供应商5联营798.500.91

合计77,992.1089.33

2021年度1供应商1直采、联营287,007.4877.53

2供应商2直采、联营48,411.7413.08

3供应商3直采8,606.542.32

4供应商4直采4,740.111.28

5供应商5直采1,660.360.45

合计350,426.2494.66

2020年度1供应商1直采21,988.8162.37

2供应商2直采8,315.8323.59

3供应商3直采1,466.244.16

4供应商4直采660.761.87

5供应商5直采465.481.32

合计32,897.1293.31

注：以上数据未经审计。

由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，同时降低汇率波动风险、缓解资金压力，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超

过50。

通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势，例如海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。

报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因疫情等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。

（二）供应商集中风险

报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，2020年、2021年和2022年1-3月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37、77.53、60.79。标的公司对拉格代尔的采购占比较高，存在供应商集中风险。

为了降低供应商过于集中的风险，标的公司积极拓展采购渠道，随着业务发展与部分品牌建立直接采购关系，极大地降低了单一供应商采购占比过于集中的风险。

尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。

四、补充披露情况

公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”、“第八节风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”以及“第四节交易标的情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中对上述内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、公司供应商扣点分成模式收入确认政策符合会计准则规定；

2、公司对供应商拉格代尔的依赖已经逐步降低。

问题4

预案显示，标的公司报告期业绩变化较大，2020年、2021年、2022年一季度分别实现收入0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元，净利润为-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请公司：（1）结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性；（2）补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性

（一）海旅免税业务开展情况

海旅免税成立于2020年7月21日，其中下属子公司海旅免税城主要经营离岛免税业务，系海旅免税利润主要贡献主体，成立于2020年9月1日，于2020年12月30日开业经营。2020年海旅免税经营重心主要为公司组建初创、筹备开业等前期事宜，年内正式开业经营时间较短。2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入呈现大幅增长。

（二）标的公司报告期内期间费用情况

单位：万元

科目2022年1-3月2021年度2020年度

金额占比金额占比金额占比

营业收入134,909.00100.00$5,078.50100.001,328.18100.00

营业成本112,665.8383.51 1,701.5582.30?.6771.58

期间费用11,768.158.729,687.3016.196,513.12490.38

其中：销售费用8,142.156.04$,946.1510.183,337.81251.31

管理费用1,906.011.419,260.523.782,475.90186.41

研发费用2.300.0025.380.13'.662.08

财务费用1,717.691.275,155.252.10g1.7550.58

注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。

报告期内，海旅免税期间费用率分别为490.38、16.19、8.72，呈大幅下降趋势，主要原因为海旅免税城于2020年底正式开业，营业初期管理费用、销售费用支出较高。报告期内，标的公司管理费用主要系人工支出及折旧摊销等，销售费用主要构成为人工支出、折旧摊销、租赁费用、物业管理费等，研发费用主要为海旅黑虎就跨境业务相关系统进行开发产生的费用。随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入规模扩大，期间费用率呈下降趋势。

（三）2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性

标的公司2021年收入大幅增长的主要原因为海旅免税城于2020年底开业经营，营业时间较短，因此，2021年收入较2020年呈大幅上升趋势。标的公司2021年度净利润为负主要原因如下：

1、受海南跨境电商政策收紧及岛民免税政策未如期出台影响，海旅黑虎大幅亏损

海旅黑虎成立于2019年4月，2020年6月海南旅投收购其51股权，并于2020年12月无偿划转至海旅免税。海旅黑虎通过线上、线下结合的模式开展商品零售业务。2020年度、2021年度以及2022年1-3月，海旅黑虎营业收入为1,077.25万元、9,787.08万元和650.14万元；净利润为-78.62万元、-5,575.88万元和-155.71万元（未经审计）。报告期内，海旅黑虎营业收入占标的公司总收入比重分别为81.11、3.99和0.48，其中，2020年占比较高主要原因为海旅免税城于2020年底开业经营，营业时间较短，收入规模较小，随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入规模扩大，2021年以来，海旅黑虎占标的公司收入比重较小，且呈下降趋势。

近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021年3月18日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税 线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021年11月29日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验

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