海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

（二）标的公司存货库龄及跌价准备计提情况

报告期内，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

标的公司本部及下属主要经营主体海旅免税城均于2020年末正式开始运营，经营时间较短，存货库龄均在18个月以内，且公司运营状况良好，除2020年刚开始运营外，存货周转率较快，标的公司期末存货系正常的库存备货，存货金额属于合理水平范围内，不存在产品滞销的情况；标的公司已按照企业会计准则的有关要求充分计提存货跌价准备，具体存货库龄及跌价准备金额将在审计工作完成后于重组报告书中进行披露。

四、补充披露情况

公司已在预案“第四节交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四）标的公司主要资产负债情况”中对上述内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，财务顾问、会计师针对上述事项的意见如下：

1、标的公司财务结构，偿债能力较强，不存在流动性风险；

2、标的公司存货不存在滞销等情形，相关跌价准备计提充分。

问题6

预案显示，标的公司存在租赁商业物业价格上涨的风险。请公司：（1）补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等；（2）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等

（一）标的公司主要生产经营场所的租赁情况

标的公司及其控股子公司主要经营场所涉及8处承租物业，其基本情况如下：

（二）出租人是否为关联方

标的公司承租物业的出租人基本情况如下：

1、三亚居然之家购物中心有限公司

2、海南旺豪实业有限公司

3、三亚佳翔航空货运服务有限公司

4、海南博鳌国宾馆有限公司分公司

5、三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司

6、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司

7、海南旺豪阳光实业有限公司

上述出租人中，海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司系标的公司控股股东海南旅投全资子公司的分公司，其他出租人与标的公司不存在关联关系。

（三）关联方租赁价格及公允性

1、自海南博鳌国宾馆有限公司分公司承租物业

根据海旅免税城与海南博鳌国宾馆有限公司分公司签订的租赁合同，租金为20,000.00元/月，租赁面积共175.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，琼海市同类面积商铺在市场中的租赁价格区间为55.20-91.80元/月/平方米，平均价格为70.80元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合114.29元/月/平方米，由于该处商铺所处区域市场数据有限，且该酒店属于高档酒店，故其租金高于市场平均价格，具有合理性。

2、自三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司承租物业

根据海旅免税城与三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司签订的租赁合同，租金为20,000元/月，租赁面积共60.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，三亚市同类商铺在市场中的租赁价格区间为249.90-337.80元/月/平方米，平均价格为305.76元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合333.33元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。

3、自三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租物业

根据海旅免税城与三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司签订的租赁合同，租金为20,000.00元/月，租赁面积共42.00平方米。

经58同城等房屋租赁平台网站检索，三亚市同类商铺在市场中的租赁价格区间为380.10-500.10元/月/平方米，平均价格为435.06元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商铺的价格为20,000.00元/月，折合476.19元/月/平方米，与周边租赁价格不存在重大差异。

（四）租赁物业的权属是否清晰

标的公司及其控股子公司共有4处租赁物业的出租方无法提供其权属证明。

1、第1、2项承租物业

海旅免税城自三亚居然之家购物中心有限公司承租的三亚市迎宾路303号商业楼一至五层商铺、负一层、第八层以及自海南旺豪实业有限公司承租的三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家负一层第B1001号商铺（该处房屋系由海南旺豪实业有限公司自三亚居然之家购物中心有限公司承租后转租）均坐落于三亚市迎宾路303号，该处物业的出租方未提供房产权属证明。根据标的公司提供的琼（2019）三亚市不动产权第0029865号《不动产权证书》，该处集体土地的权利人为三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组，权利类型为集体建设用地使用权，用途为零售商业用地。

上述物业虽未取得不动产权证书，但出租方已取得相关土地使用权证书并办理取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”上述租赁物业已取得编号为建字第460200201900276号《建设工程规划许可证》，其权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力

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