2、品牌数量领先、供应链保障优势
海旅免税与全球头部旅游零售商拉格代尔签订战略合作协议，并不断提升自身采购能力，随着海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次数等方面不断放开，海旅免税积极把握行业发展趋势，引进品牌数量从开业初的近350个提升至2022年5月末的884个品牌，包括众多全球顶级化妆品旗下品牌香化产品、珠宝腕表等畅销品牌、众多全球知名酒水品牌以及箱包服饰、电子产品等。海旅免税供应链管理确保业务规模不断扩张的同时，始终保持行业前列的经营效率，满足客户对优质免税商品的需求。
3、差异化竞争优势
标的公司深耕香化品类，线上香化品牌数量达142个，位列同行第一；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加大差异化品牌端的引进力度，其中Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci彩妆、Burberry彩妆、ChristianLouboutin彩妆、SENSAI、est等190多个品牌系首次或独家进驻离岛免税市场。此外，标的公司还打造了潮牌空间，以满足年轻顾客的时尚需求。标的公司后续还将不断调整品类结构，提高利润率，发挥差异化竞争优势。
4、股东支持及人才优势
标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，致力于成为国际旅游消费中心的引领者、全岛旅游产业链的整合者、国际旅游岛的建设者、旅游国际合作的平台。海旅免税在自身外部发展同时，能够和控股股东产生协同效应，促进长期的可持续发展。
海旅免税管理团队具备卓越的战略视野和丰富的管理经验，凭借管理团队对行业和政策的深度理解能够把握市场机遇，面对行业挑战。
四、标的公司具有较强持续盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
标的公司主要经营离岛免税零售业务，近年来，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量等具体政策均在不断放开，标的公司成立以来，把握行业发展机遇，凭借丰富的品牌数量及差异化竞争优势，深度布局免税业务，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52和7.45，在海南离岛免税领域处于行业前列。2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入及净利润均呈现大幅上升趋势，2021年度实现收入245,078.50万元，2022年一季度实现收入134,909.00万元，净利润预计4,400-5,000万元，具有较强的持续盈利能力。
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，本次交易将推动上市公司从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
五、本次交易不存在新增同业竞争情形
上市公司控股股东系海汽控股，间接控股股东系海南旅投，实际控制人系海南省国资委。本次交易前上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，与海南旅投及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易完成后，除通过上市公司控制海旅免税业务外，海南旅投不存在控制其他免税零售业务的情形，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
海控全球精品免税的经营主体为全球消费精品（海南）贸易有限公司，其控股股东为海南省发展控股有限公司，实际控制人为海南省国资委。海南省国资委作为国有资产监管机构代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权，海南省国资委下属企业独立运营，因此，在业务方面，海南旅投与海南省发展控股有限公司均独立运营。在人员方面，为推进省属企业治理体系、健全法人治理结构，海南省国资委实行专职外部董事制度，下设省属国有企业专职外部董事办公室，除两名专职外部董事在两方兼任董事外，海南旅投与海南省发展控股有限公司不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事相互兼职的情形，两方董事、监事及高级管理人员等主要人员相互独立。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系…”因此，除海南旅投及其下属企业外，海南省国资委控制的其他企业不构成上市公司关联方。上市公司将认定是否构成同业竞争的范围界定为间接控股股东海南旅投及其直接或间接控制的企业，海控全球精品免税虽与上市公司同受海南省国资委实际控制，但不构成同业竞争。
本次交易前，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业不存在同业竞争，并已按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。上市公司控股股东海汽控股及间接控股股东海南旅投均已出具避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺函。本次交易完成后，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，且在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方仍然保持独立。综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
六、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司行业情况”、“（四）海旅免税的核心竞争力”及“（五）海旅免税的持续盈利能力”中对上述内容进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司具有较强的核心竞争力及持续盈利能力；
2、此次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
问题3
预案显示，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率；（2）供应商扣点分成模式占比及收入确认政策；（3）报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率
2020年、2021年、2022年1-3月，海旅免税各板块营业收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
海旅免税主要收入来源于离岛免税，由于海旅免税城于2020年12月底开业，2020年度运营时间较短，因此2020年销售规模较小，2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入呈上升趋势。报告期内，免税业务毛利率整体呈下降趋势，2022年1-3月毛利率较2021年毛利率下降主要系一季度为销售旺季，竞争较为激烈，商品优惠力度较大导致。
报告期内，随着海旅免税城进入正式运营阶段，有税业务收入亦有所增加。有税业务毛利率报告期内呈上升趋势，主要原因为2021年下半年有税联营店铺陆续开业，带动有税业务毛利率上升。
2021年度跨境电商业务收入较2020年增长较多，主要系2020年12月非同一控制下合并跨境电商业务，该部分业务被合并前已经营2年时间，渠道较成熟。报告期内，跨境电商业务毛利率呈波动式上升趋势，2021年度毛利率较低主要原因为2021年跨境电商政策收紧，海旅黑虎降低商品售价、加快库存处理；此外，2022年海旅黑虎新开设2家线下门店，由于新引进的供应商采购成本降低，2022年毛利率有所上升。
二、供应商扣点分成模式占比及收入确认政策
1、供应商扣点分成模式占比情况
2020年、2021年、2022年1-3月，公司供应商扣点分成销售收入情况如下：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
标的公司供应商扣点分成模式仅涉及线下销售部分，货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。报告期内主要销售模式为直销，供应商扣点分成收入占比较小，对标的公司收入的影响较小。
2、收入确认政策
海旅免税的销售模式分为联营和直销两种模式，联营模式按净额法确认收入、直销模式按总额法确认收入。
（1）直销模式
①线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
②线下商品销售
A、有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
B、免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
C、线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）联营模式
供应商扣点分成收入确认原则：海旅免税在商品控制权转移、取得销售商品价款或索取价款的凭证时确认为收入，海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。供应商定期与公司对账后根据销售收入扣点后的金额开具增值税专用发票，标的公司于指定付款日，将商品零售收入扣除约定分成比例后的金额返还给供应商。
三、报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖
（一）报告期前五大供应商情况
报告期内，海旅免税前五大供应商情况如下：
单位：万元
注：以上数据未经审计。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，同时降低汇率波动风险、缓解资金压力，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势，例如海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因疫情等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。
（二）供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，2020年、2021年和2022年1-3月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37、77.53、60.79。标的公司对拉格代尔的采购占比较高，存在供应商集中风险。
为了降低供
![三亚考生本科第二批录取名单[一]-三亚三峡学院](/baixing/UploadFiles_5241/201511/2015112713465397_S.jpg "三亚考生本科第二批录取名单[一]-三亚三峡学院")
