尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。
四、补充披露情况
公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”、“第八节风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”以及“第四节交易标的情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、公司供应商扣点分成模式收入确认政策符合会计准则规定；
2、公司对供应商拉格代尔的依赖已经逐步降低。
问题4
预案显示，标的公司报告期业绩变化较大，2020年、2021年、2022年一季度分别实现收入0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元，净利润为-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请公司：（1）结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性；（2）补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、结合业务开展情况、期间费用变化等，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性
（一）海旅免税业务开展情况
海旅免税成立于2020年7月21日，其中下属子公司海旅免税城主要经营离岛免税业务，系海旅免税利润主要贡献主体，成立于2020年9月1日，于2020年12月30日开业经营。2020年海旅免税经营重心主要为公司组建初创、筹备开业等前期事宜，年内正式开业经营时间较短。2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入呈现大幅增长。
（二）标的公司报告期内期间费用情况
单位：万元
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
报告期内，海旅免税期间费用率分别为490.38、16.19、8.72，呈大幅下降趋势，主要原因为海旅免税城于2020年底正式开业，营业初期管理费用、销售费用支出较高。报告期内，标的公司管理费用主要系人工支出及折旧摊销等，销售费用主要构成为人工支出、折旧摊销、租赁费用、物业管理费等，研发费用主要为海旅黑虎就跨境业务相关系统进行开发产生的费用。随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入规模扩大，期间费用率呈下降趋势。
（三）2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性
标的公司2021年收入大幅增长的主要原因为海旅免税城于2020年底开业经营，营业时间较短，因此，2021年收入较2020年呈大幅上升趋势。标的公司2021年度净利润为负主要原因如下：
1、受海南跨境电商政策收紧及岛民免税政策未如期出台影响，海旅黑虎大幅亏损
海旅黑虎成立于2019年4月，2020年6月海南旅投收购其51股权，并于2020年12月无偿划转至海旅免税。海旅黑虎通过线上、线下结合的模式开展商品零售业务。2020年度、2021年度以及2022年1-3月，海旅黑虎营业收入为1,077.25万元、9,787.08万元和650.14万元；净利润为-78.62万元、-5,575.88万元和-155.71万元（未经审计）。报告期内，海旅黑虎营业收入占标的公司总收入比重分别为81.11、3.99和0.48，其中，2020年占比较高主要原因为海旅免税城于2020年底开业经营，营业时间较短，收入规模较小，随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入规模扩大，2021年以来，海旅黑虎占标的公司收入比重较小，且呈下降趋势。
近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021年3月18日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税 线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021年11月29日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验下降，而与全国其他地区跨境电商相比，海南跨境电商线上销售并无明显竞争优势。
2021年，海旅黑虎同样也受到跨境政策监管及疫情等因素的综合影响，线下业务出现萎缩，线下实体店关闭导致大幅亏损；其次，2021年海旅黑虎根据海南省政府有关部门指导，开始筹备岛民免税店，大量资金投入岛民免税线下店铺的装修、货源筹备、信息化系统建设及人员招聘等方面，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关店铺投资、货源筹备及人员投入产生较大损失。受上述两政策的叠加影响，海旅黑虎2021年度出现大额亏损。
随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入利润规模扩大，2022年1-3月，海旅黑虎占标的公司收入利润比重较小，标的公司的利润主体主要为海旅免税城，海旅黑虎对标的公司利润影响程度较小。
2、营业初期海旅免税城固定费用支出较高
2021年海旅免税城进入正式运营阶段，但仍处于营业初期，固定费用支出较高，其中，管理费用、销售费用占收入比分别为10.18、3.78。2022年以来，海旅免税城收入规模持续快速增长，期间费用率有所下降，2022年1-3月标的公司期间费用率为8.72，较2021年下降7.47个百分点。2022年1-3月标的公司已实现盈利，预计净利润为4,400.00-5,000.00万元。
综上，海旅免税2021年收入大幅增长但净利润为负与其成立以来业务发展进程及行业政策背景相一致，具有一定合理性。
二、报告期内标的公司经营活动现金流量情况及与净利润的匹配性
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度以及2022年1-3月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,374.54万元、-99,147.67万元、57,809.08万元；2020年度、2021年度合并报表净利润分别为-5,313.69万元、-5,567.01万元，2022年1-3月净利润预计4,400.00-5,000.00万元。
2020年度、2021年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均为负；2022年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均同比上升，主要原因为标的公司成立初期，收入规模尚小，费用支出较高，且由于每年的11月至次年的2月为旅游的旺季，标的公司采购备货金额支出较高，经营活动现金流量净额及净利润呈下降趋势，2022年一季度，随着海旅免税城收入规模的扩大，标的公司期间费用率有所下降，同时随着一季度销售旺季库存的消化，经营活动现金流量净额及净利润均呈上升趋势。
综上，标的公司经营活动流量与净利润的变化具有一定匹配性。
三、补充披露情况
上市公司已在预案之“第四节交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）最近两年及一期主要财务指标”中对报告期内标的公司经营活动现金流量情况及与净利润的匹配性进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司2021年收入大幅增长但净利润为负与其成立以来业务发展进程相一致，具有一定合理性；
2、报告期内标的公司经营活动现金流量与净利润的变化具有一定匹配性。
问题5
预案显示，标的公司2020年末、2021年末、2022年一季度末总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债分别为12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元，资产负债率较高，分别为84.9、88.3、86。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产和负债的结构；（2）结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险；（3）标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、标的公司主要资产和负债的结构
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司主要资产和负债结构如下所示：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
如上表所示，标的公司资产主要组成部分为存货、货币资金、使用权资产及长期待摊费用，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占资产总额的比重分别为87.00、91.32、92.11。标的公司主要从事离岛免税品零售业务，因此日常经营中，存货及货币资金占比较高；此外，免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展销售活动，因此，报告期内固定资产规模较小，使用权资产及长期待摊费用占较高。标的公司负债的主要组成部分为短期借款、应付账款及租赁负债，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占负债总额的比重分别为78.52、84.82、80.63。
二、结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险
报告期内，标的公司货币资金、短期借款规模、利息费用、营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下所示：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，标的公司资产负债率分别为84.86、88.27、86.20，资产负债率较高，主要原因为标的公司从事免税零售业务，其业务模式导致短期借款、应付账款等流动负债占比较高，且标的公司作为非上市公司，融资渠道有限。
标的公司不存在长期借款，有息负债均为短期借款，借款期限在1-9个月不等，随着标的公司经营规模的扩大，其短期借款和利息费用规模呈现波动上升趋势，报告期内有息负债率分别为48.72、59.31、49.18。海旅免税城于2020年末开始经营，经营状况一直保持良好状态，营业收入及现金流状况良好，货币资金余额充足，有能力按时偿付利息费用及到期债务。此外，随着标的公司经营持续向好，其在各合作银行信誉状况良好，授信额度不断提升，截至2022年3月31日，银行授信额度共计36.95亿元，已使用11.07亿元，占总体授信规模的29.96。综上，标的公司财务结构较为稳定，不存在流动性风险。
三、标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分
（一）标的公司存货余额及存货周转率情况
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司存货余额及周转率情况如下所示：
单位：万元、次
注1：以上数据为初审数据；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中一季度数据已经过年化处理
注3：中国中免数据来源于wind。
海旅免税城于2020年底开业经营，2021年以来，随着海旅免税城收入规模的扩大及库存消化速度的加快，其存货周转率呈上升趋势，2022年标的公司年化存货周转率为2.80，与同行业公司相比不存在较大
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