来源时间为：2017-09-30
东兴证券股份有限公司
关于
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
受海南珠江控股股份有限公司委托，东兴证券股份有限公司担任本次海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本核查意见指并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上指份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准公开
市公司、珠江控股发行A股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：珠江
控股、珠江B，股票代码000505、200505
京粮集团指北京粮食集团有限责任公司
国管中心指北京国有资本经营管理中心
国开金融指国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛指鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交指本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
易对方润瀛
京粮股份、标的公指原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司
司
珠江物业指海南珠江物业酒店管理有限公司
湖北地产指湖北珠江房地产开发有限公司
上海地产指原名为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，现名为上海融
新房地产有限责任公司
九镈文化指北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团指牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产指河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资指广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩指海南珠江管桩有限公司
华地工程指海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业指三亚万嘉实业有限公司
华清新兴指华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发指北京市万发房地产开发有限责任公司
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
地工程1.07股权、华清新兴20股权；（2）非股权类资产：除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金
和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：
对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）
置出资产承接方指京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体，
置换差额指京粮集团所持京粮股份67股权的价值超出珠江控股置出资产的
差额部分
标的资产指置入资产和置出资产
1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67股权中的等值部分
大资产重组、本次指进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过43,187.49万元
董事会决议公告日指珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
次董事会决议公告日
发行定价基准日指珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
次董事会决议公告日
审计基准日、评估指珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，
基准日指2016年5月31日
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公
《重组协议》指司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份
购买资产协议》
《利润补偿协议》指《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
润补偿协议》
补偿义务人指根据《利润补偿协议》及其补充协议，京粮集团和国管中心承担补
偿义务，为补偿义务人
A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
东兴证券、独立财指东兴证券股份有限公司
务顾问
中天华指北京中天华资产评估有限责任公司
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
中伦律师指北京市中伦律师事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元/万元指无特别说明指人民币元/万元
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
上市公司通过重大资产置换发行股份购买京粮集团及相关交易对方持有的京粮股份100股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金。
具体地，上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的主要资产及部分负债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份67股权中的等值部分进行置换。上述资产置换后的差额部分由上市公司向京粮集团发行股份购买，上市公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33股权。同时，上市公司向京粮集团非公开发行A股股票募集配套资金。
本次交易完成后，京粮股份成为上市公司的全资子公司。
（一）重大资产置换
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的主要资产及部分负债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份67股权中的等值部分进行置换。置出资产由京粮集团指定的置出资产承接方承接。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号性质置出资产范围
上海地产100股权、九镈文化100股权、牡丹江集团100
1股权类资产股权、珠江物业98股权、湖北地产89.2股权、河北地产
51股权、万嘉实业40股权、广州投资9.48股权、珠江管
桩1.33股权、华地工程1.07股权、华清新兴20股权
2非股权资产除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3负债对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）
根据中天华资评报字[2016]第1388号评估报告，截至2016年5月31日，拟置出资产的账面净资产（母公司）为42,795.19万元，评估值为60,898.36万元。
根据中企华评报字(2016)第1229号评估报告，截至2016年5月31日，拟置入资产的账面净资产（母公司）为162,910.41万元，评估值为230,852.72万元。
上述评估结果已经北京市国资委核准。经各方协商确定，拟置出资产的交易价款为60,898.36万元，拟置入资产的最终交易价格为230,852.72万元。
由于评估报告的有效期为1年，中天华对拟置出资产进行了补充评估。根据中天华评报字[2017]第1250号评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，置出资产的评估值为71,293.98万元，增值额为29,803.49万元，较以2016年5月31日为基准日的评估值60,898.36万元增加了10,395.62万元，增幅为17.07。
由于评估报告的有效期为1年，中企华对拟置入资产进行了补充评估。根据中企华评报字[2017]第1131号评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，京粮股份的股东全部权益为245,751.43万元，较2016年5月31日为基准日的评估值230,852.72万元增加了14,898.71万元，增幅为6.45。
根据2017年6月9日第八届董事会第十六次会议决议，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产交易作价将继续按2016年第二次临时股东大会决议通过的具体方案执行，即京粮股份100股权的作价为230,852.72万元、置出资产的作价为60,898.36万元。
（二）发行股份购买资产
珠江控股拟以发行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份67股权与珠江控股资产置换后的差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33股权。
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为169,954.36万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向京粮集团及相关交易对方发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90即8.82元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集43,187.49万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100。二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份购买资产发行股份情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
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