来源时间为：2017-09-29
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中国民族证券有限责任公司
关于吉视传媒股份有限公司
公开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告
吉视传媒股份有限公司(以下简称“吉视传媒”或“发行人”)于2017年6
月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公开发行不超过25亿元可转换公司债券的相关议案。中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”或“本保荐机构”)受发行人的委托，担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商)。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
2007年修订)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国发[2013]17号)、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)、《闲置土地处置办法》(2012年修订)、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“监管政策”)关于房地产行业上市公司再融资的要求等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，民族证券作为吉视传媒本次公开发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商)，对报告期内(2014
年1月1日-2017年3月31日)吉视传媒及纳入合并报表范围内的全资、控股子
公司在开展房地产业务过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
一、房地产业务专项核查依据
一)报告期内房地产开发业务是否涉及闲置土地的核查依据现行《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当3-2-1-2
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十二条规定：“第十二条因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协3-2-1-3
议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)第六条规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款
的20征收土地闲置费。”《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国
办发[2011]1号)第五条规定：“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。”中国证监会颁布的《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
二)报告期内房地产开发业务是否涉及炒地的核查依据《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让3-2-1-4房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》(国土资发[2010]151号)第六条第(一)款规定：严格查处囤地炒地闲置土地行为。对未达到法律法规规定的土地转让条件转让房地产用地等囤地炒地的行为，要及时依法依规严肃查处，应当依法没收违法所得，并处罚款。
三)报告期内房地产开发业务是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的核查依据《房地产管理法》第四十五条规定：“商品房预售，应当符合下列条件：(一)已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；(二)持有建设工程规划许可证；(三)按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；(四)向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土3-2-1-5地管理部门登记备案。商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。”《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在十日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时
间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)第(七)条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》(建房[2011]68号)第三条规定：“房地产开发企业和房地产经纪机构要严格按照商品房预(销)售方案和申报价格对外销售。”
二、房地产业务专项核查范围本次房地产业务专项核查的期间为2014年1月1日至2017年3月31日(三
年及一期)。根据吉视传媒及其子公司提供的房地产开发项目资料和书面说明并
经本保荐机构核查，本次纳入核查范围的房地产开发项目共计2项。其中，已完工项目0项、在建项目1项、拟建项目1项。具体情况见下表：
序号开发单位名称项目名称项目地区项目状态抚松紫竹房地产开发有限公司长白山文化产业园吉林省抚松县在建
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三、房地产业务专项核查方法本保荐机构对吉视传媒及其子公司在报告期内纳入核查范围的房地产开发
项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售以及哄抬房价等情形采取的核查方法包括但不限于：
3-2-1-61、要求发行人提供报告期内涉及房地产开发项目的公司名称(包括发行人及其控股子公司)
