三亚注册公司流程及费用，中国交通建设股份有限公司关于资产收购的公告 中国交通建设有限公司、中国交通建设股份、中国交通建设集团公司、中国交通建设公司。
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
证券代码：601800证券简称：公告编号：临2014-020
中国交通建设股份有限公司关于资产收购的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
交易简要内容：本公司拟收购凤凰岛国际港发展有限公司45的股权，同时接受三亚钰晟投资有限公司将其持有的三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10股权对应的决策权不可撤销的授予本公司行使；
前述交易完成后，拟由三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司收购三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司的100股权。
本次交易全部完成后，预计股权收购金额为49.6240亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次交易不构成公司与关联方的关联交易。
本公司与三亚凤凰岛投资集团有限公司（以下简称凤凰岛投资集团）、三亚钰晟投资有限公司（以下简称三亚钰晟）签署了《三亚凤凰岛项目股权重组合作协议》（以下简称《重组合作协议》），根据《重组合作协议》的约定，此次股权重组分为以下两步（以下简称本次交易）：
（一）本公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（以下简称凤凰岛邮轮港公司）45的股权；同时，三亚钰晟将其持有的凤凰岛邮轮港公司10股权的共益权授予本公司行使；
（二）前述交易完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都控股有限公司（以下简称浙江国都）、海南大洋基础设施投资有限公司（以下简称海南大洋）签署《股权收购协议》，收购三亚凤凰岛发展有限公司（以下简称凤凰岛发展公司）、三亚凤凰岛置业有限公司（以下简称凤凰岛置业公司）的100股权。
2014年3月25日，公司第二届事会第三十九次会议审议通过了《关于收购三亚凤凰岛三家公司股权的议案》。根据《公司章程》本次交易无须股东大会批准。
凤凰岛投资集团、三亚钰晟、浙江国都、海南大洋均为本公司的独立第三方，与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
（一）凤凰岛投资集团
名称：三亚凤凰岛投资集团有限公司
注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼305室
法定代表人：曾宪云
注册资本：一亿元
经营范围：业开发，港口、邮轮、酒店、会所等投资管理，热带农业开发，企业管理咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（二）浙江国都
名称：浙江国都控股有限公司
注册地：朝晖路182号国都发展大厦
法定代表人：柴慧京
注册资本：三亿元
经营范围：实业投资、资产管理、投资项目管理服务、国内贸易（国家专营、专控或专项规定的除外），上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
（三）海南大洋
名称：海南大洋基础设施投资有限公司
注册地：五指山市海榆北路山水绿世界6—703
法定代表人：李树平
注册资本：六亿元
经营范围：小水电、水利、港口、码头、公路、道路、建筑工程
（一）交易标的一：凤凰岛邮轮港公司45的股权
1.凤凰岛邮轮港公司的基本情况
名称：三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司
注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼308室
法定代表人：曾宪云
经营范围：许可经营项目：港口码头开发经营，国际国内客货服务，旅游观光服务，房地产开发经营，酒店开发建设，文化传媒咨询服务，停车场服务，电瓶车运营。
当前的股权结构：凤凰岛投资集团和三亚钰晟分别持有凤凰岛邮轮港公司90和10的股权。
2.凤凰岛邮轮港公司的资产运营
凤凰岛邮轮港公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛一期邮轮码头和联检大厅办公楼，开发经营项目有三亚凤凰岛一期七星级酒店及国际会议中心等，另拥有三亚凤凰岛二期海域使用权。
3.凤凰岛邮轮港公司的审计
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0238号），2014年1-2月凤凰岛邮轮港公司实现营业收入478.19万元，净利润147.44万元；截止2014年2月28日凤凰岛邮轮港公司总资产21,082.43万元，净资产5,934.84万元。
4.凤凰岛邮轮港公司的评估
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕60号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛邮轮港公司的股东全部权益评估价值为222,445万元。本次股权收购交易，经协商，本公司以货币出资100,000万元收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司45股权。
（二）交易标的二：凤凰岛发展公司100的股权
1.凤凰岛发展公司的基本情况
名称：三亚凤凰岛发展有限公司
注册地：三亚市凤凰岛国际客运港联检楼322室
法定代表人：陈璐
注册资本：25,000万元
经营范围：港口码头的开发，旅游观光服务，房地产开发经营，文化娱乐服务（不含有奖电子游戏），出租。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
当前的股权结构：浙江国都持有凤凰岛发展公司100的股权。
2.凤凰岛发展公司的资产运营
凤凰岛发展公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛国际养生度假中心。
3.凤凰岛发展公司的审计
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0239号），2014年1-2月凤凰岛发展公司实现营业收入35,628.24万元，净利润-32,025.12万元；截止2014年2月28日凤凰岛发展公司总资产389,626.89万元，净资产53,720.63万元。
4.凤凰岛发展公司的评估
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕61号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛发展公司的股东全部权益评估价值为298,981万元。本次股权收购交易，经协商，凤凰岛邮轮港公司出资299,969万元收购浙江国都持有的凤凰岛发展公司100股权。
（三）交易标的三：凤凰岛置业公司100的股权
1.凤凰岛置业公司的基本情况
名称：三亚凤凰岛置业有限公司
注册地：三亚市三亚湾凤凰岛国际客运港区联检楼318室
法定代表人：李树平
注册资本：7,500万元
经营范围：房地产开发经营（仅供办证使用），旅游观光，文化娱乐业投资，商场经营，房屋租赁，商场物业管理。
当前的股权结构：海南大洋持有凤凰岛置业公司100的股权。
2.凤凰岛置业公司的资产运营
凤凰岛置业公司拥有的开发经营项目有三亚凤凰岛主题公园、国际游艇会所、风情商业街等。
3.凤凰岛置业公司的审计
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（普华永道中天北京特审字〔2014〕第0240号），2014年1-2月凤凰岛置业公司实现营业收入0万元，净利润147.12万元；截止2014年2月28日凤凰岛置业公司总资产10,667.38万元，净资产6,890.73万元。
4.凤凰岛置业公司的评估
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中通评报字〔2014〕62号），以2014年2月28日为评估基准日，凤凰岛置业公司的股东全部权益评估价值为96,271万元。本次股权收购交易，经协商，凤凰岛邮轮港公司出资96,271万元收购海南大洋持有的凤凰岛置业公司100股权。
四、股权收购合同的主要条款
（一）本公司与凤凰岛投资集团、三亚钰晟订立的《三亚凤凰岛项目股权重组合作协议》
1.协议主要内容：本公司收购凤凰岛投资集团持有的凤凰岛邮轮港公司45股权，同时三亚钰晟将其持有凤凰岛邮轮港公司10股权的共益权授予本公司行使，具体授权的范围为重大经营事项表决权及董事、高管任免权。前述收购完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司收购凤凰岛发展公司100的股权和凤凰岛置业公司的100股权。
2.转让价格：本次股权转让价格根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为依据协商确定。
3.股权转让价款的支付方式：协议生效后2个工作日内，本公司向凤凰岛投资集团支付10,000万元。应支付的其余对价款项按照经三方确认的具体交易流程、付款时间表支付。
4.其他：三亚钰晟同意将其持有的凤凰岛邮轮港公司10股权对应的决策权不可撤销地委托本公司行使，具体授权的权利范围为经营事项表决权及董事、高管任免权。
（二）凤凰岛邮轮港公司与浙江国都订立的《关于三亚凤凰岛发展有限公司之股权收购协议》
1.协议主要内容：浙江国都同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛发展公司100股权转让给凤凰岛邮轮港公司。凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛发展公司100股权。
2.转让价格：本次股权收购目标股权收购价格，根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础确定。
3.股权转让价款的支付方式：协议生效之日起2个工作日内，收购方应向转让方支付定金10,000万元，该定金自目标股权交割完成后自动转为目标股权转让价款。收购方应于目标股权交割日将全部转让价款的60汇入转让方指定的银行账户。目标公司完成100股权转让的工商登记手续后15个工作日内，收购方将剩余转让价款（全部转让价款的40扣减转让方已付的1亿元定金）汇入转让方指定银行账户。
（三）凤凰岛邮轮港公司与海南大洋订立的《关于三亚凤凰岛置业有限公司之股权收购协议》
1.协议主要内容：海南大洋同意按协议约定的条款和条件将凤凰岛置业公司100股权转让给凤凰岛邮轮港公司。凤凰岛邮轮港公司同意按协议约定的条款和条件受让凤凰岛置业公司100股权。
2.转让价格：本次股权收购目标股权收购价格，根据评估机构以评估基准日对目标公司进行评估的有效评估结果为基础最终确定。
3.股权转让价款的支付方式：收购方应于目标股权交割日将100转让价款支付给转让方。
五、本次股权收购对公司的影响
在公司董事会审议通过后，本次收购的收购方与被收购方就具体收购价格签署收购交易协议。本次收购交割完成后，凤凰岛邮轮港公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，凤凰岛发展公司、凤凰岛置业公司将成为凤凰岛邮轮港公司的全资子公司。
本次投资事项是本公司实施“五商中交”发展战略的经营举措，将有利于公司培育新的经济增长点。通过股权收购，本公司可实施对三亚凤凰岛一期资产的整合和后续滚动开发，进而对三亚凤凰岛二期建设开发运营，在获取投资收益的同时，借助三亚凤凰岛目前已形成的品牌优势，继续扩大中国交建品牌的认知度和影响力。
1.本公司第二届董事会第三十九次
