来源时间为：2024-06-05
原标题::北京市金杜律师事务所关于江苏药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于
江苏药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二四年六月
目录
释义..................................................................................................................................................2
引言..................................................................................................................................................5
..................................................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................11
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................11
四、发行人的设立.....................................................................................................17
五、发行人的独立性.................................................................................................17
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................................................19
七、发行人上市以来的股本及其演变.....................................................................23
八、发行人的业务.....................................................................................................24
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................26
十、发行人的主要财产.............................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................38
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................39十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................39十六、发行人的税务.................................................................................................39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................40十八、发行人募集资金的运用.................................................................................40
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................44
二十、结论意见.........................................................................................................45
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所指北京市金杜律师事务所/发行人/公
司指江苏药业股份有限公司永瑞科技指江苏永瑞科技发展有限公司，系发行人全资子公司亳州指亳州现代中药饮片科技有限公司，系发行人控
股子公司发行人及其控股
子公司指及永瑞科技、亳州中天投资指镇江中天投资咨询有限责任公司汇瑞投资指南通汇瑞投资有限公司汇吉科技指南通汇吉科技发展有限公司，曾用名为南通汇祥投资
咨询有限公司《公司章程》指《江苏药业股份有限公司章程》（经发行人2023
年年度股东大会审议通过）保荐机构、保荐
人、主承销商指股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《发行预案》指《江苏药业股份有限公司以简易程序向特定对
象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》《募集说明书》指《江苏药业股份有限公司2023年度以简易程序
向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》最近三年审计报
告指信永中和出具的《江苏药业股份有限公司2021
年度审计报告》（XYZH/2022SHAA20049）、信永中和
出具的《江苏药业股份有限公司2022年度审计
报告》（XYZH/2023SHAA2B0019）、信永中和出具的
《江苏药业股份有限公司2023年度审计报告》
（XYZH/2024SHAA2B0062）最近三年定期报
告指《江苏药业股份有限公司2021年年度报告》《江
苏药业股份有限公司2022年年度报告》及《江
苏药业股份有限公司2023年年度报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次
修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17
日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审
议通过）《证券期货法律
适用意见第18号》指《第九条、第十条。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18
号》（中国证券监督管理委员会公告（[2023]15号）《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（上证发[2023]29号）《编报规则第12
号》指《公开发行信息披露的编报规则第12号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）《证券法律业务
管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第233号）《证券法律业务
执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月
修订）》（上证发[2024]52号）《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》（根据
2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉
等四部法律的决定》第二次修正）A股指境内上市人民币普通股报告期指2021年、2022年、2023年报告期末指2023年12月31日本次发行/本次发
行上市/本次向特
定对象发行股票指发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行
为《律师工作报告》指《北京市金杜律师事务所关于江苏药业股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报
告》本法律意见书指《北京市金杜律师事务所关于江苏药业股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
书》中国境内指中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台
湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局知识产权局网站指中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为
f）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司合计拥有22件尚在有效期的境内专利及5件境外专利，具体情况如下：
1、境内专利
序
号专利号专利权
人专利
类型专利名称申请日授权
公告日取得方式有效
期1ZL200510041037.X发行人发明一种利可君
制剂的质量
检测方法2005.07.152007.02.28受让取得20年2ZL200610039
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