来源时间为：2022-04-18
原标题::锦天城律师事务所关于的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项...........................................................2释义..............................................................4..............................................................8一、本次发行的批准和授权..........................................8二、发行人本次发行的主体资格......................................9三、本次发行的实质条件...........................................11四、发行人的设立.................................................16五、发行人的独立性...............................................16六、发行人的主要股东及实际控制人.................................17七、发行人的股本及其演变.........................................18八、发行人的业务.................................................19九、关联交易及同业竞争...........................................20十、发行人的主要财产.............................................27十一、发行人的重大债权债务.......................................32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................32十三、发行人的章程...............................................33十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........33十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................34十六、发行人的税务...............................................35十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................35十八、发行人募集资金的运用.......................................35十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................37二十、发行人业务发展目标.........................................42二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...........................42二十二、其他需要说明的问题.......................................43二十三、结论意见.................................................43
上海市锦天城律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
17F20210019
致：垒知控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受垒知控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“”）的委托，并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订，中国证监会第163号令，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所发行人、公司、垒知
集团指垒知控股集团股份有限公司，曾用名“厦门市建筑科学研究院
集团股份有限公司”指可转换公司债券本次发行指垒知控股集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券保荐机构、保荐人。
主承销商、指证券股份有限公司发行人会计师、容诚
所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信、评级机构指联合资信评估股份有限公司科之杰集团指科之杰新材料集团有限公司，发行人持股100福建建研指福建建研科技有限公司，发行人持股100建研家科技指厦门建研家科技有限公司，发行人持股100垒知资产指厦门垒知资产管理有限公司，发行人持股100厦门健研医疗指厦门健研医疗科技有限公司，发行人持股100健研检测集团指健研检测集团有限公司，发行人持股100成都垒知指垒知（成都）科技研究院有限公司，发行人持股100垒知科技指垒知科技集团有限公司，发行人持股100厦门垒智指厦门垒智建设有限公司，发行人持股100天润锦龙指厦门天润锦龙建材有限公司，发行人持股95.9，福建建研持
股4.10上海垒知指上海垒知企业管理有限公司，发行人持股90厦门指厦门市建筑科学研究院有限公司，发行人持股85，健研检测
集团持股15重庆科之杰指重庆建研科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100江西科之杰指江西科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100陕西科之杰指陕西科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100贵州研鑫指贵州研鑫供应链管理有限公司，科之杰集团持股100云南科之杰指云南科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100河南科之杰指科之杰新材料集团河南有限公司，科之杰集团持股100福建科之杰指科之杰新材料集团福建有限公司，科之杰集团持股100广东科之杰指科之杰新材料集团（广东）有限公司，科之杰集团持股100浙江科之杰指科之杰新材料集团浙江有限公司，科之杰集团持股100四川科之杰指科之杰新材料集团四川有限公司，科之杰集团持股100垒知化学指垒知化学（福建）有限公司，科之杰集团持股100深圳科之杰指深圳科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100安徽科之杰指安徽科之杰新材料有限公司，科之杰集团持股100广西科之杰指科之杰新材料集团广西有限公司，科之杰集团持股90贵州科之杰指科之杰新材料集团（贵州）有限公司，科之杰集团持股70海南科之杰指科之杰新材料集团（海南）有限公司，科之杰集团持股51建研购指厦门建研购贸易有限公司，建研家科技持股100福建健研医疗指福建健研医疗科技有限公司，厦门健研医疗与福建建研分别持
股95、5海南健研指健研检测集团（海南）有限公司，健研检测集团持股100海南健研家指海南健研家检测有限公司，健研检测集团持股100垒智设计集团指垒智设计集团有限公司，健研检测集团持股100上海科之杰指上海科之杰新材料有限公司，健研检测集团持股100重庆健研指健研检测集团重庆有限公司，健研检测集团持股100深圳健研指健研检测集团深圳有限公司，健研检测集团持股100福州健研指健研检测集团（福州）有限公司，健研检测集团持股100上海中浦指上海中浦勘查技术研究院有限公司，健研检测集团持股70厦门建研消防指厦门建研消防技术服务有限公司，健研检测集团持股100云南云检指云南云检工程技术检测有限公司，健研检测集团持股51深圳垒知指垒知科技集团（深圳）有限公司，垒知科技持股100四川垒知指垒知科技集团四川有限公司，垒知科技持股100重庆垒知指垒知科技集团重庆有限公司，垒知科技持股100北京垒知指垒知科技集团（北京）有限公司，垒知科技持股60福建常青树指常青树建材（福建）开发有限公司，天润锦龙持股100天润物流指厦门天润锦龙物流有限公司，天润锦龙持股100美国科之杰指KZJConstructionChemicals,Inc.，科之杰集团持股100马来西亚科之杰指KZJConstructionChemicals(M)SD.BHD.，科之杰集团持股
90重庆建研建材指重庆建研科之杰建材有限公司，重庆科
