来源时间为：2022-06-22
证券代码：603069证券简称：海汽集团公告编号：2022-066
海南海汽运输集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海汽集团”）于2022年5月28日披露了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2022年6月7日，上海证券交易所下发了《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0571号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如下：
若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》保持一致。
问题1
预案显示，本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务转型为综合旅游业务，面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。
请公司结合战略规划及发展定位，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司战略规划及发展定位
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并出台一系列支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
在海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为旅游消费市场带来发展契机的整体背景下，上市公司通过本次交易推动自身从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，海汽集团将充分借助上市平台进一步推动免税快速发展的同时，协调免税业务与上市公司现有业务的协同发展，将上市公司打造成为海南免税商业综合企业集团的代表。
二、拟开展的整合措施及计划安排
（一）拟开展的整合措施
本次交易完成后，上市公司将主要开展以下几方面整合措施：
1、上市公司将保持标的公司主要经营管理团队的稳定性，标的公司将以其现有管理团队负责自身业务的管理、运营。
2、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展。
3、上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者协同效应。
（二）计划安排
上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等作出的具体计划安排如下：
1、人员方面
上市公司将保持标的公司原有主要经营管理团队的稳定性，并纳入上市公司激励体系；同时，为推动标的公司业务发展，上市公司支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、业务方面
本次重组完成后，海汽集团将把海旅免税纳入整体业务体系，免税业务收入将成为海汽集团主要收入、利润来源。海汽集团将充分利用和发挥免税业务注入所带来的整体业务快速发展机遇的同时，协调海旅免税业务与上市公司现有业务的协同发展，实现互相促进、资源共享的良性互动。
3、资金方面
上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营中财务内控管理。同时上市公司将充分利用上市平台优势，为海旅免税进一步拓展融资渠道，使标的公司充分发挥现有的潜力，实现业务跨越式增长，提升经营业绩。
4、管理方面
标的公司为上市公司间接控股股东海南旅投的全资子公司，双方的管理模式、公司文化具有相似性。本次交易完成后，海汽集团将整合双方的管理体系，实现管理协同，相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传贯彻。在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，免税业务将成为海汽集团主要收入、利润来源，海汽集团将充分利用和发挥免税业务注入所带来的整体业务快速发展机遇的同时，协调海旅免税业务与上市公司现有业务的协同发展。
2、上市公司将对现有业务及标的公司之间人员、业务、资金、管理等方面作出具体的整合计划，实现二者互相促进、资源共享的良性互动，充分发挥协同效应。
问题2
预案显示，目前海南离岛免税市场主要有中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。公开资料显示，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委控制。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。请公司：（1）结合标的公司所处行业的政策趋势、竞争格局、市占率等因素，补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力;（2）说明此次交易是否有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司所处行业的政策趋势
（一）海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次数等方面不断放开
根据财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布的《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》等政策，国家对离岛免税店实行特许经营。离岛免税店的布局选址由海南省政府提出意见，经财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国务院批准。离岛免税店的经营主体可为单一股东或多元股东，可采取参股、合作等方式经营，具有免税品经销资格的企业必须对离岛免税店绝对控股。离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量等限制，按照财政部、海关总署、国家税务总局公告相关规定执行，超出年度免税购物额度的部分，按照有关办法征收进口税。近年来，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量等具体政策在不断放开，演变情况如下：
时间政策名称主要内容
2008年5月26日《海南国际旅游岛建设行动计划》在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立一家市内免税商店
2011年4月20日《财政部关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》适用对象：年满18周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：18种进口品；免税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛内居民旅客每人每年最多2次，岛内居民旅客每人每年最多1次；购物额度：5,000元
2012年11月1日《财政部关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》适用对象：年满16周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：增加至21种；购物额度：8,000元
2015年3月20日《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》免税商品品种：增加至38种；放宽香水、化妆品、手表、服装服饰、小皮件等10种商品的单次购物数量限制
2016年2月1日《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》购物额度：16,000元，对非岛内居民旅客取消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和海口美兰机场免税店开设网上销售窗口
2018年12月1日《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》购物限额及次数：30,000元，不限次；免税商品品种：增加部分家用医疗器械商品
2018年12月28日《关于将乘轮船离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适用对象范围的公告》将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象
2020年7月1日《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数
2021年2月2日《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货
（二）海南离岛免税牌照通过招标等市场化方式进一步增加，但仍具稀缺性
2011年国家实施海南离岛免税政策，并于2011年4月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020年7月海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本回复出具之日，共计6家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。但截至本回复出具日，离岛免税牌照的进一步发放政策尚未明确，短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本回复出具日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
经营主体取得牌照时间
中国中免2011年4月
海南免税2011年11月
海旅免税2020年8月
海控全球精品免税2020年8月
深圳免税2020年8月
中服免税2020年8月
（三）海南省跨境电商政策进一步趋紧
近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021年3月18日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税 线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021年11月29日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验下降，而与全国其他地区跨境电商相比，海南跨境电商线上销售并无明显竞争优势。
综上，近年来，海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次数、牌照发放等方面不断放开，标的公司积极把握行业发展趋势，自开业以来快速发展，收入利润规模不断扩大；另一方面，受海南省跨境电商政策进一步趋紧影响，海旅黑虎2021年度出现大额亏损。随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入利润规模扩大，2022年1-3月，
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